Dos comerciantes celebran un contrato para la venta de “pollos”. Cuando llega el momento de la entrega surge el conflicto. El comprador sostiene que se trataba de pollos deshuesados y el vendedor de pollos con hueso. El contrato habla simplemente de “pollos”.
Un hombre contrata un seguro de vida a favor de su “pareja”. A la muerte del hombre nos enteramos de que tenía una esposa y una novia, y surge el conflicto sobre a quién de las dos debe pagar la aseguradora. El contrato habla simplemente de “pareja”.
Un importador acuerda comprar todo el algodón que venga del barco “Peerless”. Pero hay dos barcos llamados Peerless con algodón. Uno que llegó en octubre y otro que va a llegar en diciembre. El contrato habla simplemente del barco “Peerless”.
Los ejemplos grafican una de las preguntas más importantes del derecho de contratos. Cuando las palabras que utilizamos en nuestros contratos son ambiguas, porque pueden referirse a dos cosas distintas (pollos con hueso o sin hueso, esposa o novia, barco de octubre o de diciembre), ¿cómo debemos entender esas palabras?, ¿qué reglas debemos seguir para interpretar los contratos? Desde la época del jurisprudente romano Quinto Mucio Scaevola, los juristas han ofrecido dos respuestas distintas.
La primera es la denominada interpretación objetiva. El contrato debe entenderse conforme al significado razonable de las expresiones utilizadas por las partes. El intérprete debe preguntarse qué entiende una persona razonable por la palabra utilizada, cuál es su significado ordinario y cuál es el uso que le atribuye la práctica comercial. Lo relevante no es lo que cada contratante tenía secretamente en mente, sino aquello que expresó.
La principal ventaja de este sistema es la seguridad jurídica. Los jueces no tienen que adivinar pensamientos ni reconstruir conversaciones olvidadas. Basta con examinar el lenguaje utilizado y el contexto objetivo de la transacción. Los contratos son, después de todo, instrumentos destinados a comunicar acuerdos. Si las palabras dejan de importar, el tráfico jurídico se vuelve impredecible.
La segunda forma de interpretar los contratos es la interpretación subjetiva. El verdadero contenido del contrato no se encuentra en las palabras, sino en la voluntad de las partes. El propósito del intérprete es determinar qué quisieron realmente los contratantes cuando celebraron el acuerdo. Las expresiones utilizadas son únicamente una evidencia de esa intención, pero no necesariamente la determinan. Lo que nos interesa es descubrir qué tenían en mente los contratantes cuando utilizaron los términos y no tanto qué es lo que una persona razonable hubiera entendido o cuál es la definición del diccionario.
La tensión entre ambos enfoques revela un dilema del derecho privado. La interpretación objetiva protege la certeza. La subjetiva protege la libertad contractual. La primera privilegia las palabras, manifestaciones, exteriorizaciones; y la segunda, la intención, voluntad y deseos internos.
La ley ecuatoriana ha tomado partido por la interpretación subjetiva. Según el Código Civil, “Conocida claramente la intención de los contratantes debe estarse a ella más que a lo literal de las palabras”. (O)
